Jak sprawdzić czy spółka jest prawidłowo reprezentowana?
Wiadomości | Prawo 2007-12-18 13:18:00
Artykuł archiwalny
Ten artykuł jest starszy niż 12 miesięcy.
Otrzymując dokument wystawiony przez spółkę z o.o., w tym umowę czy ofertę, łatwo możemy zbadać, czy został on podpisany w sposób zgodny z prawem. Czynność prawna, w tym umowa, zawarta przez spółkę wbrew obowiązującym zasadom reprezentacji nie wywiera przewidzianego skutku.
Umowa i odpis z KRS
Co zrobić, aby sprawdzić, czy spółka podpisała dokument w sposób zgodny z obowiązującymi w niej zasadami reprezentacji? Najkrócej mówiąc, należy uważnie przeczytać sprawdzany dokument oraz odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. Czytając dokument trzeba ustalić, ile osób działa za spółkę oraz do kogo należą złożone podpisy. Z kolei zaglądając do odpisu z KRS możemy ustalić, jakie osoby są uprawnione do reprezentowania spółki i z jakiego tytułu (członkostwo w zarządzie czy prokura), a także jaki sposób reprezentacji obowiązuje w spółce.
Do tych potrzeb najlepiej nadaje się odpis pełny z KRS, który dokumentuje historię wszystkich wpisów do rejestru dotyczących spółki. Dysponując takim dokumentem można ustalić niezbędne dane z dokładnością co do dnia, w którym podpisana została umowa, oferta czy inny dokument pochodzący od spółki. W sprawach mniejszej wagi można zadowolić się odpisem aktualnym, czyli zawierającym dane z rejestru na dzień jego wydania. Podobną rolę spełni też sprawdzenie danych w internetowej wyszukiwarce KRS. Znajdziemy ją na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl). Choć nie pokazuje wszystkich danych z rejestru, to posiada dwie ważne zalety: jest bezpłatna i dostępna w każdej chwili.
Obok przedstawiamy najczęściej spotykane w obrocie sposoby na wykazanie w dokumentach należytej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Samodzielnie
ABC-T spółka z o.o. reprezentowana przez: |
To najprostszy ze sposobów reprezentowania spółki, nazywany reprezentacją samodzielną. Powyższy zapis, który można znaleźć np. w umowie, jest prawidłowy, gdy z KRS wynika, że np. „Każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie”. To samo, co do zasady, dotyczy sytuacji, gdy w rejestrze ujawniono wyłącznie sposób reprezentacji w wypadku istnienia zarządu wieloosobowego („Jeżeli zarząd jest wieloosobowy…”), a w skład tego organu wchodzi akurat tylko jedna osoba. Wówczas podpis jednego zarządcy również okaże się wystarczający.
Łącznie
ABC-T spółka z o.o. reprezentowana przez: |
To chyba najczęściej spotykany sposób zapisu reprezentacji spółki. Będzie właściwy, gdy w KRS widnieje typowy ustawowy sposób reprezentacji spółki. Przypomnijmy, że z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, iż jeżeli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W tej sytuacji złożenie podpisów przez dwóch zarządców okaże się wystarczające.
Łącznie z prokurentem
ABC-T spółka z o.o. reprezentowana przez: |
Powyższe uwagi dotyczą również reprezentacji łącznej z udziałem prokurenta. Jeśli w rejestrze widnieje zapis powielający treść art. 205 § 1 K.s.h., za spółkę mogą działać jeden członek zarządu i jeden prokurent. Prokurent powinien być jednak tzw. prokurentem samoistnym.
Przez pełnomocnika
ABC-T spółka z o.o. reprezentowana przez: |
Spółka z o.o. może być reprezentowana przez pełnomocnika. W tym celu wybranej osobie powinna udzielić pełnomocnictwa. Wymagana prawem forma pełnomocnictwa uzależniona jest od czynności, do których dokonywania ma być uprawniony pełnomocnik. Z reguły wystarczająca jest forma pisemna. Analizując dokument podpisany w imieniu spółki przez pełnomocnika zawsze należy sprawdzić treść pełnomocnictwa, o ile zostało ono do dokumentu załączone. Prócz wynikającego z niego zakresu umocowania należy zwrócić uwagę na to czy spółka udzielając je była należycie reprezentowana. W praktyce więc należy zbadać zarówno czy osobie podpisanej pod dokumentem udzielono pełnomocnictwa, jak i czy udzielono go skutecznie.
Sprawdzając reprezentację spółki przy udzieleniu pełnomocnictwa często trzeba dysponować odpisem pełnym z KRS. Jest to niezbędne, gdy pełnomocnictwo zostało udzielone na wiele lat przed podpisaniem dokumentu przez pełnomocnika.
Przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników
ABC-T spółka z o.o. reprezentowana przez: |
Szczególny sposób reprezentacji spółki wymagany jest przy zawieraniu przez nią umów z członkiem swego zarządu. W tym wypadku spółkę reprezentuje nie zarząd, a rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (jak w przykładzie). Wynika to z art. 210 § 1 K.s.h. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy zarządca będący stroną umowy jest jedynym członkiem zarządu i jedynym wspólnikiem spółki. Wówczas taka osoba podpisuje umowę we własnym imieniu, jak i działając za spółkę. Umowa musi być jednak zawarta w formie aktu notarialnego (art. 210 § 2 K.s.h.).
Niedochowanie tych wymogów powoduje nieważność umowy. Zanim jednak zakwalifikujemy umowę jako nieważną, powinniśmy upewnić się, kiedy kontrahent spółki został członkiem zarządu. Jeśli nastąpiło to dopiero po zawarciu umowy, nie ma podstaw do kwestionowania jej skuteczności.
Podstawa prawna: ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Źródło: Gazeta Podatkowa
