Przekształcenie spółki cywilnej w jawną a umowa spółki
Porady ekspertów | Zarządzanie 2007-12-17 13:14:00
Artykuł archiwalny
Ten artykuł jest starszy niż 12 miesięcy.
Jesteśmy wspólnikami spółki cywilnej. W związku z przekroczeniem w 2006 i 2007 roku przychodów netto w wysokości 800.000 euro musimy przekształcić się w spółkę jawną. Czy należy sporządzić nową umowę spółki? Czy trzeba będzie zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych?
Zgłoszenie spółki podlegającej obowiązkowemu przekształceniu w spółkę jawną do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego (art. 26 § 4 K.s.h.). Zgłoszenia spółki może dokonać każdy ze wspólników. Zaś z chwilą wpisu w rejestrze spółka cywilna staje się spółką jawną.
Przed złożeniem wniosku o rejestrację w KRS wspólnicy powinni dostosować umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej (art. 26 § 6 K.s.h.). Nie jest więc konieczne zawieranie nowej umowy, wystarczy sporządzić odpowiedni aneks. Kodeks spółek handlowych wymaga, aby umowa spółki jawnej zawierała co najmniej:
- firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki oraz
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 K.s.h.).
Uzgadniając firmę należy pamiętać, iż musi mieć ona dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „sp. j.”. Poza tym warto też określić sposób reprezentacji i osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Są to informacje, które trzeba podać zgłaszając spółkę do KRS. Przygotowując nową wersję umowy należy zaznaczyć w jej treści, że jej postanowienia wchodzą w życie z chwilą rejestracji, a także, że celem wprowadzanych zmian jest dostosowanie jej do wymogów umowy spółki jawnej. Aneks wraz z dotychczasową umową spółki powinien być dołączony do wniosku o rejestrację spółki jawnej.
Zmiana umowy spółki cywilnej na umowę spółki jawnej podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej wynikiem będzie zwiększenie majątku spółki (art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, Dz. U. z 2007 r. nr 68, poz. 450 ze zm.)
